Offre d'achat sur les titres de BPB - Autorisation de la commission européenne

AUTORISATION DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

SAINT-GOBAIN NE PEUT ÊTRE D’ACCORD AVEC LES PERSPECTIVES DE CROISSANCE ET DE VALORISATION EXAGÉRÉES PRÉSENTÉES PAR BPB

L’OFFRE DE SAINT-GOBAIN VALORISE PLEINEMENT BPB

A ne pas diffuser, publier, ou distribuer, en tout ou en partie, en Australie, au Canada ou au Japon, ni à partir de ces pays.

Saint-Gobain note avec satisfaction l’annonce faite ce jour par la Commission Européenne qui autorise son projet d’acquisition de BPB. Il en résulte que le calendrier de l’offre a repris son cours. vendredi 11 novembre 2005 sera le dernier jour où BPB pourra éventuellement faire part de toute nouvelle information significative, et, sauf accord du Takeover Panel, vendredi 2 décembre 2005 sera la dernière date à laquelle l’offre devrait devenir inconditionnelle en ce qui concerne les actions apportées à l’offre.

Saint-Gobain publie aujourd’hui à l’intention des actionnaires de BPB un document qui réfute les déclarations exagérées de BPB selon lesquelles l’offre de Saint-Gobain serait inappropriée, et qui expose les raisons pour lesquelles Saint-Gobain continue de considérer que son offre reflète pleinement la valeur de la société.

Ce document s’ouvre sur la lettre suivante du Président-Directeur Général de Saint-Gobain :

« Cher actionnaire de BPB,

Comme vous le savez, Saint-Gobain a déposé une offre d’achat de BPB au prix de 720 pence par action en numéraire. Nous considérons que cette offre reflète pleinement la valeur de la société et vous permet de bénéficier dès maintenant d’une prime importante pour vos actions.

Nous avons cherché à plusieurs reprises à discuter des termes de notre offre avec BPB. Malheureusement, BPB a refusé de négocier directement avec nous et a préféré contester les mérites de notre offre à travers un débat public. Ces deux derniers mois, BPB a fait un certain nombre de déclarations excessives  pour étayer son argumentation selon laquelle notre offre serait inappropriée. Ce faisant, BPB a cherché à soutenir ses arguments en usant de données critiquables et a engagé à notre sens la société dans une orientation stratégique périlleuse pour ses perspectives de croissance.

Maintenant que le calendrier de l’offre a repris son cours, nous avons estimé devoir vous écrire pour vous exposer en quoi nous jugeons les assertions de BPB excessives et dans certains cas dépourvues de fondement.

Première assertion : 720 pence par action sous-valoriserait « massivement »   BPB

Prétendre que notre offre sous-valorise « massivement » BPB est de toute évidence inexact. Notre offre représente une prime très importante de 40,5% sur le prix de l’action BPB  avant notre approche de la société.
Elle propose également une prime de valorisation par rapport aux opérations récentes réalisées dans ce secteur.
BPB a affirmé que nous devrions offrir un multiple supérieur à celui utilisé pour le prix payé par Holcim pour l’achat d’Aggregate Industries. C’est le cas. Qu’il s’agisse du multiple de résultat par action ou des multiples de valeur d’entreprise généralement utilisés par l’industrie, notre offre est supérieure.

Deuxième assertion : L’action BPB devrait bénéficier d’une prime par rapport à celles des entreprises européennes comparables.

BPB s’efforce de soutenir que son titre mérite une meilleure appréciation par le marché qui lui permettra de se négocier à un cours plus élevé qu’auparavant, en l’absence de notre offre. La vraie question est de savoir ce qui a changé. Pourquoi l’action BPB devrait-elle subitement se négocier sur la base de multiples plus élevés alors qu’elle se négocie depuis dix ans en ligne avec ceux des entreprises européennes comparables ? BPB ne sert pas sa cause en essayant de s’aligner sur un échantillon international plutôt qu’européen d’entreprises comparables, comme s’il s’agissait d’une action américaine.

La réalité est que BPB est fondamentalement une entreprise européenne et que rien ne permet de penser que l’action BPB doive se négocier à un niveau autre que celui des actions des entreprises européennes comparables. Sur cette base, le niveau de cours de l’action BPB avoisinerait 565 pence, niveau encore très supérieur à celui qu’il avait quand nous avons approché BPB.

Troisième assertion : l’ingénierie financière créerait de la valeur.

BPB a également essayé de prétendre qu’il peut créer de la valeur en retournant de l’argent aux actionnaires et en augmentant de 88% son dividende. Les faits ne corroborent pas cette affirmation : à considérer les récentes opérations de rachat d’actions, force est de constater que l’ingénierie financière n’est pas réellement créatrice de valeur.

Quatrième assertion : les mesures d’ingénierie financière de BPB n’affecteront pas sa capacité de croissance.

Les objectifs de croissance ambitieux de BPB nécessiteront non seulement que la totalité de ses plans d’action soient couronnés de succès, mais aussi qu’on y consacre des investissements financiers très importants. BPB peut-il vraiment prétendre que l’ingénierie financière qu’il utilise pour sa défense n’affectera pas sa capacité à croître ? Lorsqu’il aura retourné les sommes prévues aux actionnaires, BPB sera la société la plus lourdement endettée de son secteur, avec un ratio d’endettement net sur fonds propres de plus de 300%. A notre avis, la capacité à croître de BPB sera nécessairement affectée par un endettement aussi lourd.
Compte tenu des importants investissements financiers nécessaires pour atteindre ses objectifs de croissance, est-ce vraiment le moment d’hypothéquer l’avenir de la société pour tenter de vous persuader de rejeter notre offre ?

Cinquième assertion : BPB peut réaliser une croissance à deux chiffres.

BPB a déclaré qu’il « vise » une progression à deux chiffres de son résultat par action, mais a refusé de faire de cet « objectif » une prévision de résultat en bonne et due forme. Il y a de grands risques que cet « objectif » ne soit manqué, notamment en raison de la cyclicité des activités de BPB.

La forte croissance de BPB ces dernières années a été favorisée par des acquisitions et par des conditions de marché favorables aux Etats-Unis, mais cela ne suffira pas à accélérer la croissance future –BPB lui-même a admis que les Etats-Unis ne croîtront pas au même rythme que ces dernières années.

La croissance future de BPB repose donc largement sur les marchés émergents en Europe et en Asie mais croître dans les pays émergents est plus difficile que dans les pays développés. Notre expérience montre que la croissance du chiffre d’affaires dans les pays émergents exige proportionnellement davantage d’investissements financiers. Et ce sera d’autant plus vrai que la présence actuelle de BPB dans les pays émergents est limitée, avec une position concurrentielle faible par rapport à ses grands concurrents, ce qui pèsera sur ses marges.

Le document joint (1) répond en détail à chacune des assertions de BPB et expose les raisons pour lesquelles nous sommes convaincus que BPB a exagéré ses perspectives pour s’efforcer de vous persuader de rejeter notre offre. Notre offre valorise, dès aujourd’hui, pleinement et de façon certaine les actions, que vous détenez.
Je vous invite à accepter notre offre dès que possible et en tout cas au plus tard le 13 novembre 2005 ».

Jean-Louis BEFFA

Des exemplaires du document d’offre et du formulaire d’acceptation sont disponibles (aux heures normales d’ouverture des bureaux) auprès de Capita Registrars à l’adresse suivante : PO Box 166, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TH, Angleterre

Pour plus d’informations sur la Compagnie de Saint-Gobain, connectez-vous sur le site : www.saint-gobain.com

Les termes utilisés dans ce communiqué ont la signification qui leur est donnée dans le document d’offre.

L’offre aux Etats-Unis est faite uniquement par l’offrant, et ni BNP Paribas, ni UBS, ni aucune de leurs filiales n’effectuent l’offre aux Etats-Unis.

Les administrateurs de Saint-Gobain et de l’offrant ont accepté de prendre la responsabilité de l’information contenue dans ce communiqué. A leur connaissance et en toute bonne foi (toutes les précautions raisonnables ayant été prises pour que ce soit le cas), l’information contenue dans ce communiqué, et pour laquelle ils sont responsables, est en accord avec les faits et n’omet aucun élément susceptible d’altérer la nature de cette information.

BNP Paribas et UBS agissent exclusivement pour le compte de Saint-Gobain et de l’offrant et pour aucune autre entité, et ne seront pas, vis-à-vis d’une entité autre que Saint-Gobain et l’offrant, chargés d’accorder les garanties accordées aux clients respectifs de BNP Paribas et UBS ou de donner des conseils relatifs à l’offre ou à tout autre élément auquel il est fait référence.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ou d’achat de titres, ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres.