Offre publique d'achat sur les titres de BPB
• Le Conseil d’administration de Saint-Gobain
annonce les termes de l’offre portant sur la totalité
des actions ordinaires émises ou à émettre
de BPB. L’offre sera effectuée, en dehors des Etats-Unis,
pour le compte de l’Offrant - une filiale détenue
à 100% par Saint-Gobain - par BNP Paribas et UBS, et aux
Etats-Unis par l’Offrant.
• L’Offre en numéraire de 720 pence par
action BPB, soit une valorisation d’environ £ 3 677
millions (€ 5 340 millions) pour la totalité des actions
émises et à émettre de BPB, donne l’opportunité
aux actionnaires de BPB de bénéficier d’une
très importante prime en valorisant leur investissement en
numéraire
• L’Offre représente une prime d’environ
:
– 40,5 pour cent du cours de clôture de 512,5 pence
par action BPB le 20 Juillet 2005, dernier jour de négociation
en bourse avant le début de la période d’Offre;
– 43,3 pour cent du cours de clôture moyen de 502,5
pence par action BPB des trois mois précédant le 20
Juillet 2005, dernier jour de négociation en bourse avant
le début de la période d’Offre.
• L’Offre représente :
– un multiple de 18,9 fois le bénéfice par
action avant éléments exceptionnels et amortissement
des écarts d’acquisition;
– un multiple de 9,8 fois l’ «EBITDA»
de l’exercice clos le 31 Mars 2005.
• Ces multiples se comparent favorablement avec ceux des
autres opérations du secteur.
• L’acquisition de BPB constitue une opportunité
stratégique pour Saint-Gobain. Le Conseil d’administration
de Saint-Gobain est convaincu de l’intérêt de
cette opération.
– La combinaison des activités de Saint-Gobain
et de BPB est tout à fait pertinente à la fois en
termes de complémentarité de produits et de présence
géographique. En particulier, le nouvel ensemble constitué
par cette opération sera en mesure d’offrir à
ses clients une gamme élargie de produits et de solutions ;
– Le nouvel ensemble sera présent sur tous les
marchés clés de matériaux de construction,
avec une large gamme de produits à forte croissance, en particulier
la plaque de plâtre et les produits isolants, ce qui lui offrira
de nouvelles opportunités de développement. La forte
présence de BPB sur le marché de la plaque de plâtre
en Amérique du Nord complète le portefeuille de produits
de façade, de toiture et d’isolation dans cette région.
En Europe, le nouvel ensemble bénéficiera d’une
présence géographique élargie pour la production
de matériaux de construction, et sera en mesure de développer
ses implantations en Europe Centrale et de l’Est. Les positions
géographiques respectives de BPB et de Saint-Gobain en Asie
permettront au nouvel ensemble d’intensifier son développement
dans les marchés émergents à forte croissance;
– En combinant ses compétences dans les domaines
industriel, commercial, technique ou du marketing au service d’une
clientèle similaire (prescripteurs, distributeurs et installateurs)
sur le marché du neuf et de la rénovation, le nouvel
ensemble bénéficiera pleinement des opportunités
de croissance du marché;
– En s’intégrant dans un Saint-Gobain élargi,
BPB bénéficiera de la solidité financière
et de la couverture géographique d’un grand groupe
international.
– Le rapprochement de Saint-Gobain et BPB permettra au
nouvel ensemble d’accélérer sa croissance,
tout en générant des synergies de coûts au travers
d’une offre de produits complémentaires et du partage
des meilleures pratiques commerciales, opérationnelles et
logistiques.
Saint-Gobain considère que l’acquisition de BPB élargira
son portefeuille de produits multirégionaux à valeur
ajoutée et fera de Saint-Gobain l’un des premiers
acteurs mondiaux dans le secteur à forte croissance de l’aménagement
intérieur. Il regrette beaucoup l'attitude prise par
le conseil d'administration de BPB. Il a essayé à
trois reprises d'engager des négociations constructives avec
celui-ci mais n’y est malheureusement pas parvenu.
Dans les deux communiqués de BPB, dans celui du 22 juillet
comme dans celui de ce matin, son approche a été qualifiée
d'indésirable. Saint-Gobain doute fort qu'elle soit ainsi
jugée par les actionnaires de BPB.
En raison de cette impossibilité de parvenir à un
accord avec le conseil d'administration de BPB, Saint-Gobain n'a
pas d'autre choix que de s'adresser directement aux actionnaires
de BPB.
L’offre de Saint-Gobain étant faite en numéraire,
la pleine valorisation de BPB est ce qui compte pour ses actionnaires.
Saint-Gobain l’a étudiée avec grande attention
et considère que, sur la base de l’information disponible
y compris le communiqué de ce jour, 720p par action reflète
pleinement la valeur de la société. Il appartient
maintenant au Conseil d’Administration et à la Direction
Générale de BPB de justifier ses déclarations,
en l’état non étayées, selon lesquelles
les propositions de Saint-Gobain sous valorisent de manière
importante la société. Il est particulièrement
regrettable que la discussion sur le prix doive ainsi être
conduite en public.
Ce résumé devrait être lu avec et sous réserve
de, l’intégralité du texte de l’annonce
en langue anglaise. L’Offre est sous réserve de la
totalité des termes et conditions établis dans le
Document d’Offre et dans le Modèle d’Acceptation.
Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ou d’achat
de titres, ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat
de titres, dans le cadre de l’Offre ou de toute autre façon.
L’Offre sera exclusivement faite par le biais du Document
d’Offre et du Formulaire d’Acceptation, attaché
au Document d’Offre, qui contiendront l’intégralité
des modalités de l’Offre, y compris les détails
sur la manière dont l’Offre pourra être acceptée
et les restrictions liées à la possibilité
d’accepter l’Offre dans certains pays.
BNP Paribas et UBS agissent exclusivement pour Compagnie de Saint-Gobain
(« Saint-Gobain ») et Saint-Gobain
Aldwych Limited (l’« Offrant »)
dans le cadre de l’Offre et ne seront pas, vis-à-vis
d’une personne autre que Saint-Gobain et l’Offrant,
chargés d’accorder les garanties accordées
aux clients respectifs de BNP Paribas et UBS ou de donner des conseils
relatifs à l’Offre ou à tout autre élément
auquel il y est fait référence
Aucune copie de ce communiqué, ni aucun document relatif
à l’Offre n’ont été et ne devront
être, directement ou indirectement, expédiés
ou transmis, distribués ou envoyés de toute autre
manière en Australie, au Canada, au Japon ou à destination
ou depuis ces pays ou dans, à destination ou depuis tout
pays où il serait illégal de le faire.
Conformément aux pratiques de marché habituelles au
Royaume Uni et conformément à une exemption de la
SEC, l’Offrant, Saint-Gobain, leurs mandataires ou leurs
courtiers (agissant comme agents) pourront à tout moment
effectuer des achats ou conclure des accords pour acquérir
les Actions BPB en dehors des États-Unis, autrement que dans
le cadre de l’Offre, avant ou pendant la période d’acceptation
de l’Offre. Ces achats pourront être effectués
soit sur le marché à un prix de marché, soit
hors marché à des prix négociés. Les
informations concernant de tels achats seront rendues publiques
tel que cela est requis au Royaume-Uni et communiquées aux
États-Unis par le biais d’un communiqué publié
par l’Offrant ou pour son compte.
Le présent communiqué, y compris les informations
inclues ou incorporées par référence, contient
des informations de nature prévisionnelle concernant Saint-Gobain
et BPB. Dans le présent communiqué, les informations
concernant BPB ont été élaborées à
partir de sources publiques. Généralement, les mots
« sera », « pourrait être»,
« devrait », « poursuit »,
« croit », « s’attend à »,
« planifie », « anticipe »
ainsi que d’autres termes similaires caractérisent
les informations de nature prévisionnelle. Ces informations
de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes
qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent
significativement de ceux indiqués dans les informations
de nature prévisionnelle. Nombre de ces risques et incertitudes
sont liés à des facteurs que les sociétés
ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise,
tels que les conditions de marché futures ou le comportement
d’autres acteurs sur le marché. Bien que Saint-Gobain
estime que les perspectives qui sont reflétées dans
de telles informations de nature prévisionnelle soient raisonnables,
Saint-Gobain ne peut garantir que de telles perspectives se révèleront
correctes. Il ne faut pas accorder de confiance excessive en ces
informations de nature prévisionnelle qui ne valent qu’à
la date du présent document et, à moins que cela ne
soit requis par la loi, Saint-Gobain ne s’engage pas à
mettre à jour l’une quelconque des informations de
nature prévisionnelle contenues dans le présent communiqué.